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控制公司股東權保護之研究

為了解決掛名負責人刑責的問題，作者蘇芳儀 這樣論述：

鑑於股東權保護為完善公司治理的重要課題之一，但我國現行對於關係企業之規範，於公司法關係企業專章，係以保護從屬公司少數股東及其債權人為其目的之一，且於實務上以陞技公司案為例，不只是侵害從屬公司股東的權益，更是嚴重侵害控制公司股東的權益，顯示出了對於控制公司股東權保護的欠缺之立法疏漏。尤其因控制公司得以對從屬公司行使企業支配力，支配從屬公司的經營決策，卻不受到控制公司股東的監控，如此的集團化現象架空了控制公司之股東權。故本文以控制公司股東權之保護為中心，試圖藉由健全關係企業之公司治理，並納入關係企業為同一經濟實體之思維，用法政策建構控制公司股東權保護之模型，以直接和間接落實控制公司股東權保護之目

的。參照OECD公司治理準則，關於直接落實控制公司股東權保護之法政策，針對保障股東權益，探討追究企業經營責任和對於從屬公司重大事務參與，以及訴追從屬公司董事責任。而關於間接落實控制公司股東權保護之法政策，則區分為三個部分：一是強化董事會職能，探討董事利益衝突之防免和建立和執行內部控制制度，以及公開發行公司之獨立董事制度；二是發揮監察人功能，探討確保監察人之獨立性和強化監察人之監察權，以及公開發行公司之審計委員會制度；三是提昇資訊透明度，探討關係企業之資訊揭露與股東資訊請求權。最後，對於落實控制公司股東權保護之法政策，說明本文之研究結果，並為我國法政策之檢討，討論該法政策規劃所面臨的問題，以期對

於控制公司股東權保護之法律制定和執行能有助益。