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累積投票制的觀察與思考——以臺灣及中國大陸的實踐經驗為例

為了解決永豐金證券評價的問題，作者章博文 這樣論述：

在世界各國立法例大多採取任意性累積投票制之浪潮下，臺灣與中國大陸之立法政策頗為不同。臺灣自1966年引入強制累積投票制，實施至今已長達近半個世紀。雖然2001年一度將累積投票制改為任意規範，但實務上發生一系列透過臨時動議修改章程改採全額連記法選舉董監事之方式，進而由大股東拿下全部董事席次之事件，引發各界質疑不斷，因此2011年修法回復強制規範。在此之後，主管機關仍以堅持強制性累積投票制為主要方針。相比於中國大陸，臺灣並沒有過多來自經濟體制變革之外在干預，上市公司存在控制股東之持股結構與家族模式下產生之代理成本亦始終存在。從而基於公司治理之要求，似能理解主管機關堅持實施強制累積投票制之理由。惟

觀察相關公司法制之推動所需討論之重要議題，與目前強制累積投票制之實施頗有扞格之處，同時強制累積投票制將不可避免地影響獨立董事之獨立性。若考量加入其他保護中小股東之舉措，將來開放任意累積投票制或許能夠得到更多支持。中國大陸則於1989年起逐漸嘗試使用累積投票制，主管機關多表現為鼓勵「精選層」與「內控規範試點重點公司」在內的眾公司於其公司章程中訂入累積投票制，立法上採取部分強制式的累積投票制至今。惟經本文之觀察，中國大陸累積投票制之實施效果與主管機關近年來大力推動之程度相去甚遠，亦普遍表現為不被業界所接受。究其原因，除有重大經濟體制變革影響持股結構之因素外，係因當前之公司法制相關配套制度中，即已存

在若干衝突之處，使累積投票制幾乎失效。例如表決權拘束協議之氾濫、董事提名制度之缺位、有關累積投票制之錯誤觀念與運用、獨立董事之獨立性有失偏頗、董事分期改選制缺乏監管等。雖然在經歷了「股權分置改革」與「國有企業混合所有制改革」後，實務開始出現相對分散之持股結構，主管機關亦開始調整其監管策略，配合行政指導與市場調節機制下，已存在部分堅持累積投票制之上市公司，並可從個案中看到累積投票制保障中小股東權益之重要價值。因此，本文除檢討相關制度外，認為立法上宜考量保持選擇訂入式之任意累積投票制，並刪除部分強制之規定。