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全國「七五」普法學習讀本系列：公司法學習讀本

為了解決清償證明要多久的問題，作者七五普法圖書中心 這樣論述：

在現實生活中，因創立公司、經營公司所涉及的法律問題比比皆是，因此發生的民事糾紛也不勝枚舉。如：設立公司需要滿足哪些條件履行哪些法律手續，股東將自己的股份未經其他股東同意賣給第三人怎麼辦，股東抽逃出資怎麼辦，公司經營不下去了該怎麼結束等，這一切一切，都與法律相關。因此，了解相關知識，勢在必行。在此，為了幫助大家了解與公司創辦、經營管理最密切相關的法律——《中華人民共和國公司法》，我們特意編寫了《公司法學習讀本》一書，希望能給大家帶來幫助。在內容上，本書共由兩部分組成。第一部分是公司法法律知識問答，采用了一問一答的方式，簡單明確，通俗易學。其內容涉及公司法的基本知識、公司登記知識、有限責任公司的法

律規定、股份有限責任公司法律規定、上市公司法律規定、一人有限公司與國有獨資公司法律規定、公司的合法經營問題、有關股東出資的規定以及解散與破產清算法律知識。第二部分是經典案例，選取的均為公司法方面的經典案例，能在很大程度上幫助讀者理解相關的法律問題，通俗且不枯燥。七五普法圖書中心是中國法制出版社的內設機構，由中國法制出版社專業編輯、法學教授及實務人員組成。中國法制出版社是中央級法律類圖書專業出版社，成立於1989年6月，隸屬於國務院法制辦公室。出版物主要包括：1、法律法規的國家標准版本;2、法律、法規的權威性中外文對照文本;3、中外法學着作;4、研究生、大學本科、專科法學教科書;5、法律工具書;

6、解釋、宣傳、介紹法律、法規的普及性讀物。7、法律、法規中文及中外文對照文本的電子出版物。 上篇公司法知識問答 第一章基本知識——公司法入門必備知識 1.在我國，公司有哪些種類？ 2.公司股東享有哪些權利？ 3.公司的經營活動應遵守哪些事項？ 4.公司的設立准則是什麼？ 5.公司的成立日期如何確定？ 6.公司必須制定公司章程嗎？ 7.公司營業執照載明的法定內容有什麼？ 8.公司名稱應如何標注？ 9.公司可以改變經營范圍嗎？ 10.公司應如何維護職工的利益？ 11.如何認定公司決議的無效與可撤銷？ 12.外國公司如何在我國境內設立分支機構？ 13.冒用公司名義進行活動要承擔

怎樣的法律責任？ 14.公司成立后，可以不開業或隨意變更登記事項嗎？ 15.公司法實施前發生糾紛，當時沒有規定的，是否可適用《公司法》？ 16.以規定事由提出股東訴訟，已超過規定期限的，法院還會受理嗎？ 17.何為公司發起人？ 第二章如何進行公司登記——公司登記管理規定 18.應當到國家工商行政管理總局進行公司登記的情形有哪些？ 19.應到省、自治區、直轄市工商行政管理局進行公司登記的情形有哪些？ 20.公司的登記事項不符合法律法規規定的，還能登記嗎？ 21.公司能使用兩個以上的名稱嗎？ 22.公司登記中的類型包括哪些？ 23.申請設立有限責任公司，需要向公司登記機關提交的材料有哪些？ 24.

申請設立股份有限公司，需要向公司登記機關提交哪些材料？ 25.依法設立的公司，應當由哪里頒發《企業法人營業執照》？ 26.公司變更名稱的，應當在多久內申請變更登記？ 27.公司變更法人代表的，應當在多久內申請變更登記？ 28.公司增加或減少注冊資本的，應當在多久內申請變更登記？ 29.公司變更經營范圍的，應當在多久內申請變更登記？ 30.有限責任公司變更股東的，應當在多久內申請變更登記？ 31.因合並、分立而存續或者解散的公司，其登記事項該如何處理？ 32.公司向公司登記機關申請撤銷變更登記時，需要提交哪些材料？ 33.什麼是分公司？ 34.分公司該如何變更登記事項？申請變更登記時，需要提交哪

些材料？ 35.分公司被公司撤銷、依法責令關門、吊銷營業執照的，公司應當在多久內申請注銷登記？ 36.公司登記機關應當根據哪些情況分別作出是否受理的決定？ 37.公司登記機關決定予以受理的登記申請，應當分別按照什麼情況在規定的期限內作出是否准予登記的決定？ 38.作出准予公司設立登記決定的，申請人應當在多久內領取營業執照？ 39.《營業執照》的正本與副本的效力是一樣的嗎？ 40.可以將營業執照借給他人使用嗎？ 41.公司登記機關臨時扣留營業執照的，最多可以扣留多久？ 42.外國公司違反規定擅自在中國境內設立分公司的，應該如何處理？ 第三章如何創辦經營有限責任公司——有限責任公司法律規定 43.

設立有限責任公司應當具備哪些條件？ 44.股東認足出資后，由誰負責去公司登記機關申請登記？ 45.在總裁、董事長、總經理、CEO中，誰可以擔任有限責任公司的「法定代表人」？ 46.有限責任公司的股東持有的出資證明書需要記載哪些內容？ 47.有限責任公司的股東名冊應該記載哪些事項？ 48.有限責任公司成立后的首次股東會由誰召集與主持？ 49.有限責任公司的股東會由哪些人員組成？行使哪些職權？ 50.股東在股東會會議中按照什麼方式行使表決權？ 51.需要經過多少股東認可時，才可以增加注冊資本？ 52.公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的，由誰決議？ 53.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，

必須經過股東會或者股東大會決議嗎？ 54.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失，需要承擔責任嗎？ 55.有限責任公司的董事會擁有哪些職權？對誰負責？ 56.規模小的公司也必須要設立董事會嗎？ 57.董事會會議應當由誰召集和主持？ 58，董事每屆任期最多為幾年？ 59.監事會的組成不得少於幾個人？ 60.監事會中是否有職工代表？ 61.有限責任公司的監事擁有哪些職權？ 62.監事有權質詢董事會所議事項嗎？ 63.監事發現公司財務狀況異常，有權進行調查嗎？ 64.公司監事會如何發揮監督職能？ 65.監事的任期為多久？ 66.總經理擁有的職權有哪些，對誰負責？ 67.股東可以自由轉讓自己的

股權嗎？ 68.股東轉讓股權后，公司需要對哪些事項作出修改？ 第四章如何創辦和經營股份有限公司——股份有限責任公司法律規定 69.股份有限公司的發起人應如何承擔公司的籌辦事務？ 70.股份有限公司的發起人沒有繳足出資的，應該怎麼辦？ 71.股份有限公司的設立需要滿足哪些條件？ 72.股份有限公司的章程需要載明哪些事項？ 73.招股說明書應當載明哪些事項？ 74.設立股份有限公司必須要召開創立大會嗎？ 75.創立大會擁有的職權有哪些？ 76.外國國籍人員可以成為股份有限公司的發起人嗎？ 77.股東認股書中需要記載招股說明書中的內容嗎？ 78.分公司和子公司在法律上的區別是什麼？ 79.公司還未正

式成立，股東就能拿到股票嗎？ 80.認股人延期繳納股款造成損失，公司能否要求其賠償？ 81.什麼是控股股東？ 第五章特殊的公司——上市公司、一人有限公司與國有獨資公司的特別規定 82.上市公司資產交易超過總資產的30%時，需要履行什麼手續？ 83.董事會秘書主要負責的事項有哪些？ 84.「有關聯關系董事」的表決權有效嗎？ 85.上市公司涉及重大經濟訴訟的情況時，是否需要公開？ 86.一個自然人可以投資成立何種企業？ 87.一人能否設立兩個一人有限責任公司？ 88.一人有限責任公司的營業執照必須要標明「獨資」字樣嗎？ 89.一人有限責任公司還需要設置股東會嗎？ 90.一人有限責任公司的年終財務會

計報告也要進行審計嗎？ 91.一人有限責任公司的股東將自己的財產與公司的財產混淆的，會承擔什麼后果？ 92.國有獨資公司是指什麼？誰能制定或批准其章程？ 93.國有資產監督管理機構在國有獨資公司中行使哪些職權？ 94.國有獨資公司的董事長能否在其他公司兼任顧問？ 95.國有獨資公司的監事會與一般公司的監事會有何不同？ 第六章必須守法的人、債、財——公司的合法經營 96.什麼是高管？ 97.遇到哪些情形時，公司會召開臨時股東大會？ 98.哪些股東具有臨時提案權？ 99.股東依據什麼行使股東大會的表決權？ 100.什麼是累積投票制？ 101.是否應該向股東公開公司高管的薪酬呢？ 102.董事拒絕列

席會議或妨礙監事會行使職權怎麼辦？ 103.公司債券如何分類？ 104.公司債券存根簿應載明哪些事項？ 105.公司債券募集辦法中應該載明哪些事項？ 106.以實物券方式發行的債券上應載明的事項有哪些？ 107.記名股票被盜、遺失或滅失的，該怎麼辦？ 108.公司是否需要編制財務會計報表？ 109.公司各股東是否有權查看公司的財務會計報告？ 110.公司的哪部分公積金可用於彌補公司的虧損？ 111.公司聘用會計師事務所由誰決定？ 112.公司虛報注冊資本進行登記需要承擔怎樣的法律責任？ 113.公司發起人、股東虛假出資的法律后果是什麼？ 114.公司在法定會計賬簿外可以另立會計賬簿嗎？ 115

.公司提供虛假財務會計報告會承擔什麼責任？ 116.公司發起人、股東在公司成立后抽逃出資的，該如何處理？ 117.承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，應該如何處理？ 118.中介機構提供虛假材料或提供重大遺漏報告，應如何擔責？ 第七章公司終結時的法律手續——解散與破產清算 119.公司出現哪些情況時可以解散？ 120.公司營業期限屆滿后還能存續嗎？ 121.公司解散后，如何成立清算組？ 122.公司清算時，有違法行為如何擔責？ 123.清算組及其成員虛假清算、徇私舞弊有何法律后果？ 124.強制清算下，清算組成員的來源是如何規定的？ 125.變更清算組成員的法定情形有哪些？ 126

.公司清算時，清算組應當將公司解散清算事宜通知全體已知債權人嗎？ 127.如何處理債權人補充申報的債權？ 128.未經清算即注銷公司，債權人向誰主張清償責任？ 129.公司解散時，股東尚未繳納的出資應當作為清算財產嗎？股東尚未繳納的出資包括哪些？ 130.公司在進行清算時藏匿財產的，該如何處理？ 第八章做知法守法的股東——其他有關股東出資的規定 131.如何處置以非法財產出資取得的股權？ 132.以土地使用權出資的出資人未履行出資義務怎麼辦？ 133.對非貨幣財產評估作價后低於公司所定價額的怎麼處理？ 134.辦理權屬變更登記是否為出資人的義務？ 135.符合哪些條件，才能認定出資人已經履行了

出資義務？ 136.公司或者債權人能否請求股東履行出資義務？ 137.股東抽逃出資，公司能否對其股東權利作出限制？ 138.股東未履行出資義務，公司能否解除其股東資格？ 139.股東未履行出資義務即轉讓股權的，受讓人是否承擔責任？ 140.股東返還抽逃出資，是否適用訴訟時效？ 141.證明股權歸屬需要提供哪些證明？ 142.股東依法出資后，公司是否應該向其簽發出資證明書？ 143.實際出資人的投資權益如何認定？ 144.名義股東對其名下股份有處分權嗎？ 145.實際出資人未履行出資義務，名義股東應該承擔責任嗎？ 146.股份轉讓后未辦理變更登記，原股東再次處分已轉讓股份的效力如何認定？ ……

下篇公司法經典案例解析

現金卡完全理財手冊：聰明使用現金卡的第一本書

為了解決清償證明要多久的問題，作者劉傳智 這樣論述：

你需要現金嗎？不想看人臉色、又想讓自己變得『高尚』一點的人，一定會想到現金卡這個後台最in的大金主。不管是『麥克送卡到你家』、『借錢免利』，或是『還輕（不是清哦）你一身的卡債』，一卡在手隨時資援您！但是現金卡真的有這麼好用嗎？能徹底解決你的債務問題？台灣第一本由專業金融行員站在卡友族立場撰寫的現金卡完全理財手冊，讓你變成超級理財通！　　一般消費者最常問的74個問題，從認識現金卡，到如何申請現金卡、如何聰明使用現金卡、以及深入探討現金卡的各種疑難雜症，這裡統統有~不管是申請條件的說明？如何在短時間內提昇額度的小技巧？收到拒卡通知書該怎麼辦？一個人可以申辦幾張現金卡…等等，本書都有最詳盡、專業

的解答。避免讓你的現金卡變成陷阱卡。作者簡介　　劉傳智，學歷：淡江大學國際貿易學系碩士在職專班畢業、國立中興大學公共行政系畢業˙從小就是愛玩又不愛唸書的小孩，小學立志要成為棒球選手，在打破N個鄰居玻璃後被迫停止。˙國中立志要當飛行員，偷偷報名考上中正育校飛行預備生之後，被爸爸毒打一頓作罷。˙16歲開始偷騎車上學，並迷上搖滾樂，曾與同學組成「三層肉」合唱團，參加青春之星校園選拔落榜。˙海軍陸戰隊兩棲偵察士蛙人退伍。˙銀行是退伍後第一份工作，一做就是十年，專精消費金融領域，碩士論文也是以消費金融預警模式之研究而順利畢業。˙一年前獲得日本消費金融公司「種子教官」結訓，帶領銀行現金卡團隊，連續六個月業

績台北市冠軍，創下該銀行紀錄，促成第一本書的問世。

勞雇契約中試用期制度之研究-以大量解僱勞工保護法為中心

為了解決清償證明要多久的問題，作者葉宗裕 這樣論述：

我國雇主在選任或招聘員工階段，對於新入職的員工大多數皆有口頭約定或書面契約來規範一定的時間來做為試用期的觀察。並以試用期的約定來觀察受雇員工是否符合公司的要求做為試用期過後，是否可轉認為正式員工。些許雇主在人力招聘網站上以高於社會上職務常態的薪資水準來大量吸引求職人士，並以試用時間是否符合公司要求且經考試合格後轉任正式員工。因我國針對勞工試用期並無明確規範，但根據我國勞委會（86）台勞資二字第 035588 號第三條說明中「勞資雙方依工作特性，在不違背契約誠信原則下，自由約定合理之試用期，尚非法所不容，惟於該試用期內或屆期時，雇主欲終止勞動契約」，但仍應依勞動基準法第十一、十二、十六及十七條

等相關規定辦理。另一個角度來探討勞動部認為勞資雙方可自行認定試用期契約。在此，許多雇主藉以高於常態的正式員工薪資，大量招募員工並以試用期觀察為由，用以我國最低薪資作為試用期間的薪資。在試用期結束前向員工提出不適任作為理由大量解雇、或以須延長試用期繼續以試用期最低薪資任用藉此壓榨勞工後讓勞工自動離職。且以契約為由並未依勞基法第十一預告程序給予解雇，與未給付資遣費。雇主任意在試用期中以不適任的方式大量解僱勞工，再以相同的模式大量招募新勞工接替原工作。此行為終會引發勞資雙方的爭議。我國大量解僱勞工保護法及勞動基準法中皆有相關規定的保護勞工做法。本論文首先以試用期間契約制度做法理的探討，並以大量解僱勞

工保護法為中心做為整體架構；而有關試用期間勞資雙方所產生的爭議作為論述，勞工在任聘、解僱、職業傷害等，資方未遵守勞基法以至於所提供的勞動權益受損下，勞工必須爭取的權益之規範著手。最後於建議與結論中提出我國在將來對於試用期間遭大量解雇時相關立法之建議，以促進我國勞工就業時保護機制之法制。