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小熊媽媽的雋永滋味：宴客菜篇

為了解決董事長薪水的問題，作者陸秀庭 這樣論述：

　　熱愛做菜的小熊媽媽， 　　鑽研烹飪超過一甲子，留下數千道食譜手稿， 　　她燒的一手好菜永遠是親友賓客們最溫暖的活力來源。 　　為了將記憶中的美好食光保留下來， 　　重現小熊媽媽投注半生心血的每一道魔法美饌。 　　本食譜收錄58道宴客名菜， 　　分為牛、羊、豬、雞、海鮮、蔬菜豆腐、主食、湯品等八個主題， 　　食材多元，菜色豐富， 　　讓每一天的餐桌上，都能有不重複的美味。 　　期望讓每一位讀者都能復刻小熊媽媽的精湛手藝， 　　品嚐母親的味道，感受到家的溫情。  

董事長薪水進入發燒排行的影片

股份有限公司選任外部董事監察人機制之研究

為了解決董事長薪水的問題，作者吳美儀 這樣論述：

今年（九十二年）十月，慶豐集團負責人黃世惠，被控掏空三陽 工業公司資產以填補海外投資虧損案，法院判決認為：「三陽工業公司 購買三家海外公司股權，符合證券分析專家審查意見投資區間，且三 家海外公司本就是由三陽工業派人經營管理，商業投資是否妥當，應 從決策過程是否客觀為依據，不適以投資結果盈虧作判斷，至於董事 長薪水調整是由總經理提案經董事會同意，不能以調整薪資就認定違 法」， 此案明顯的為公司內控出現問題，經營者以控制董事會決議之 方式為自己決定之經營決策

及薪資調整護航，在公司體制與董事責任 義務及公司內部監控機制欠缺周詳與明確規劃之闕漏下，只怕此類案 件有機會再發生。 股份有限公司之經營與管理，建立在私人間之委任關係，依據公 司法與民法之相關規定，由委託人（股東）授權給代理人（經營者） 代為管理，代理人自然負有以委任關係為基礎之權責與義務，此一私 人委託之性質，在公開發行公司尤為明顯；蓋公開發行公司為求擴充 資本必須對外集資，故而不論是機構法人持股或是一般大眾之個人投 資，其股東構成員

為數必然眾多，代理人（經營者）在性質上係受託 在某種報酬結構下執行其受託工作，雙方均建立在「自利」之動機下 各自運作，而傳統代理理論之建構，係建立在所有者與經營者權責分 離之基礎上，因此在持股較少卻以經營權爭奪之方式取得控制權之控 制股東，其所產生之代理問題與代理成本，固然符合所有與經營分離 模式，惟若公司所有與經營型態非呈現分離型態，而是以持股多數之 大股東或家族企業態樣結合兩者，則前述自利之動機在正常運作下固 然應屬一致，然若公司經營或財務狀況在市場規

則下出現負面情況， 則因為經營者本身藉由制度面之缺失，以所有權之優勢狀態主導監控 人員之形成與其後之運作，監督機制功能喪失之下，勢必無法經由制 度汰換有違法或不正之行為以及經營效率低落之經營者，換言之，當 經營者即代表所有者以及其選任出之監督者時，公司內部權力分立與 制衡之機制等於零，則於某些狀況，前述自利動機必須偏向所有者自 身時，其經營責任便無法明確釐清；由本文論述有關國內公開發行公 司一連串之經營積弊而生之問題，以及法規範對於公司體制與監控機

關之不當設計，可以清楚支持上開論點之正確性，職是之故，建立一 個所有者與經營者明確分離，監控機制具備第三人性格之獨立性要求 之制度，實為提升公司治理績效之前提。 另一方面，由於股份有限公司之組織與運作，牽涉社會經濟層面 與市場機制，公司係以營利性質組織而成，並以追求股東利益最大化 與提升公司價值為目標，換言之，以法律基礎面而言，股份有限公司 之組成，係屬集資者以自由處分其財產權之方式，藉由公司經營換取 利潤或孳息，經營者理應由經營行為

所付出之心力換取相當之對價與 報酬，此項對價與報酬必須依據其經營績效訂出比例與範圍，以督促 經營者適當經營，並作為監控者評定報酬與更換人選之依據。再者， 代理理論之提出，係以美式董事會一元制為論述基礎，亦即在美國董 事會原來的經營與監督一體之體制下，為避免監控與經營不分，產生 鉅大之代理成本，因此，董事會中設置各種監督性質之委員會，並以 與經營者無利害關係之外部董事充任；而由本文分析得之，採用並列 制者如我國與日本，監察人職司監督經營董事之行為以防止其濫權

之 設計，在實際層面所得之監控效果並未如立法預期，在目前大規模公 司之型態下，並列制之內部機關設計，依然會產生代理問題，或付出 龐大之代理成本，同時，監察人之性質與選任方式，實無法在適當時 機介入了解公司業務之執行，在欠缺專業要求之情況下，其功能不僅 偏向於事後監控，亦無法適時發動機制汰換經營者；因此，既然無法 經由原來之體制設計或依靠企業自律之方式強化公司治理，避免公司 經營者欠缺專業之不當經營或以公司資金不當質押借款，甚至進行關 係

人非常規交易逐漸掏空公司資產，則藉由公權力之介入，以立法強 制規範之方式，將大型股份有限公司之經營與監控組織與機能作一調 整，憑藉強制力量規制大型公開發行公司因經營階層違法或不當經營， 所可能產生且最終必須由廣大投資大眾或機構投資人承受損失之代理 成本，不失為一可考慮採行之手段。另一方面，為激發經營者最佳之 業務執行能力，並增加其誘因，將經營者之報酬與經營績效二者合而 為一，使其產生正相關之牽連關係，並由監控者就此一關係定期做檢 視，基於其專業知識與經驗為

判斷，以經營者之經營績效決定合適的 報酬內容與金額，以此而論並參酌本文對於外部董事制度之分析，制 度上賦予選任外部董事要求其須具備專業判斷能力，則於合理的董事 義務與責任與適當誘因之配套規制下，就上開定期監控經營階層經營 效率並決定其報酬之機制而言，以外部董事充任此一機制之主要成員， 係屬可行之事。 基此，本文大膽提出建議，引進美國公司董事會中以全部或多數 外部董事組成之監督性質委員會，使董事會除重大決策須由其制定外外，專職監控公司經理人或重要職員關於公司

業務之擬定與執行，並得以稽核委員會另行選任專業會計師或其他專業人員之方式，隨時監督公司財務狀況與決策方向之妥適性，並向董事會提出報告，董事會則以每年定期或以召開臨時會之方式審查監督性質委員會所提出之意見及相關報表；在落實外部董事制度方面，建議以加強董事責任，使董事忠實義務具體明確化，將董事應以誠信執行職務及處理自己交易之行為具體規定，有利於外部董事權責之認定；同時，為增加適任外部董事之誘因，可考慮引進董事責任保險制度及商業判斷原則，而此等規定有助於在董事會中設置以外部董事為主要構成員之監督性質委員會之完整基礎，解決外部董事席次設置之爭議並賦予外部董事實質監控權力；另一方面，明文修正董事持股之限

制規定，使得外部董事解除此一限制，內部董事之持股壓力減低，再輔以設計適當之資訊揭露方式，以利於外部董事就經營事項提出建議與監督。 國內大型企業控制權集中於少數甚至單一經營董事或控制股東之 現象由來已久，控制股東只要掌握區區5%以上之股權，就足以入駐董 事會，掌握經營大權，乃至有機會化公為私，將公司資產當作個人的 財務槓桿，將公司資產中飽私囊，小股東或其他投資人在資訊不對稱 之情況下蒙受其害；股東固然是公司股權持有者，而與公司有利害關 係者並不限於股東，大規模公司雇用的

勞工、債權人、上下游供應廠 商、交易對象等都有程度不等之利害關係，公司治理之要義即在於如何使得股東（stockholders）以及各個「利害關係者」（stakeholders）之權益，皆能夠得到公平的對待與合理的保障。完整的外部董事制度使得稽核委員會成員能對於公司整個營運決策或財務狀況，更進一步並提早執行監督功能，相較於現行制度由經營董事或控制股東主導營運大計與財務報表之編製，再經董事會事後通過，最後委由監察人簽名等形式化與事後監控的模式，較能提高公司資訊透明度並兼顧時效之利益。改革公司治理內部監控結構，使其符合國際上公司治理之標準，可以降低公司股東監督經營者所需之代理成本

，減少公司投資者相關投資成本之風險並推動經濟成長，有助於推動國內經濟國際化。

小熊媽媽的雋永滋味：家常小菜篇

為了解決董事長薪水的問題，作者陸秀庭 這樣論述：

　　熱愛做菜的小熊媽媽， 　　鑽研烹飪超過一甲子，留下數千道食譜手稿， 　　她燒的一手好菜永遠是親友賓客們最溫暖的活力來源。 　　為了將記憶中的美好食光保留下來， 　　重現小熊媽媽投注半生心血的每一道魔法美饌。 　　本食譜收錄78 道家常小菜， 　　分為冷盤、牛、羊、豬、雞、海鮮、蛋豆製品、主食、湯品、點心等十個主題， 　　食材多元，菜色豐富， 　　讓每一天的餐桌上，都能有不重複的美味。 　　期望讓每一位讀者都能復刻小熊媽媽的精湛手藝， 　　品嚐母親的味道，感受到家的溫情。